Az ElectraMeccanica és a Tevva bejelentette az egyesülési megállapodást

Az együttműködés célja, hogy piacvezető szerepet hozzon létre a zéró kibocsátású haszongépjárművek terén – először az Egyesült Királyságban, majd Európában és az Egyesült Államokban.

• Az ElectraMeccanicával javasolt kombináció várhatóan felgyorsítja a Tevva terjeszkedését az elektromos közepes és nagy teherbírású haszongépjárművek iparában, amely gyorsan növekszik, és 2030-ban várhatóan eléri a 67 milliárd dollárt ^[1]
• A Tevva vezető szabadalmaztatott elektromos teherautó-technológiával rendelkezik, és a közelmúltban megkezdte a szállításokat flottaügyfeleinek
• A javasolt kombináció várhatóan felgyorsítja a Tevva növekedését az Egyesült Királyságban és Európában, és felgyorsítja belépését a rendkívül vonzó amerikai piacra az ElectraMeccanica egyesült államokbeli szakértelmének, a legmodernebb amerikai gyártólétesítménynek és tőkének a kihasználásával
   
• Az egyesített társaság javasolt pénzügyi céljai 2028-ra 1,3-1,5 milliárd dolláros bevételt tartalmaznak ^[2] és EBITDA marginok a tizenéves kor közepén

ElectraMeccanica, (NASDAQ: SOLO) („ElectraMeccanica”), elektromos járművek tervezője és összeszerelője, valamint a Tevva, úttörő Az elektromos közepes és nagy teherbírású haszongépjárművek („Tevva”) területén ma bejelentették, hogy végleges megállapodást kötöttek, amelynek értelmében az ElectraMeccanica és a Tevva megállapodott abban, hogy egy British Columbia törvényes egyezségi terv keretében egyesítik.

Mindkét társaság igazgatóságának jelenlévő tagjai egyhangúlag jóváhagyták a tervezett tranzakciót. A tervezett ügylet célja, hogy felgyorsítsa együttes képességüket, hogy megragadják a kereskedelmi elektromos teherautók növekvő lehetőségeit.

A Tevva a közelmúltban megkezdte 7,5 tonnás akkumulátoros elektromos teherautójának szállítását a városi szállításra összpontosító kereskedelmi flotta ügyfelei számára – a szállítástól függő városi területek teljes kereskedelmi tehergépkocsi-piacának kritikus és gyorsan növekvő szegmense. A Tevva jelenlegi termékét egyedi és erre a célra épített, kereskedelmi minőségű elektromos akkumulátorrendszerrel támogatja, jövőbeli termékportfólióját pedig úgy fejlesztik, hogy magában foglalja a szabadalmaztatott hidrogén-hatótávolság-növelő technológiát, amely differenciált és fenntartható kettős energiájú megoldást kínál. Tevva létezik Az egyesült királyságbeli Tilburyben található 110 000 négyzetméteres elektromos járműgyártó üzemet kiegészítené az ElectraMeccanica nemrégiben üzembe helyezett, 235 000 négyzetméteres Mesa (Arizona állam) létesítménye, amely várhatóan lehetővé teszi az egyesült vállalat számára, hogy a termelést az Egyesült Királyság kiszolgálására bővítse. európai és amerikai piacokon. 

David Roberts, jelenlegi A Tevva igazgatója és a tervezett tranzakció lezárásakor várhatóan leendő ügyvezető elnök a következőket mondta: „A Tevva több mint tíz évvel ezelőtti megalapítása óta mérnöki és termékfejlesztési képességeinket a zéró emissziós haszongépjárművek portfóliójának fejlesztésére összpontosítjuk. jelentős vásárlói érdeklődés. Járműveink több mint 300 000 mérföldes tesztelési és üzemeltetési tapasztalatot tettek meg valós körülmények között, igényes flottaüzemeltetők által. Izgatottan várjuk, hogy egyesüljünk az ElectraMeccanicával, és felgyorsítsuk az egyesült vállalat növekedését. A folyamat során végig lenyűgözött bennünket az ElectraMeccanica vezetősége, és szilárdan hiszünk abban, hogy az ElectraMeccanica kiegészítő eszközei, készségei és tőkéje tovább fogja növelni előnyeinket ezen a nagy és gyorsan növekvő piacon.”

Susan Docherty, az ElectraMeccanica vezérigazgatója hozzátette: „Hihetetlenül izgatottak vagyunk, hogy partnerre léphetünk a Tevvával, tekintettel egyedülálló mérnöki szakértelmükre egy nagy és növekvő piac lényeges szegmensében. Meggyőződésünk, hogy itt a megfelelő idő, és a Tevva a megfelelő partner ahhoz, hogy a fogyasztói járművekről a haszongépjárművekre váltson, és megfeleljen a kereskedelmi flotta vásárlóinak a kiváló, megbízható és költséghatékony teherautók iránti igényének. A két társaság egymást kiegészítő működése, hasonló értékeink és küldetéseink teljes bizalmat adnak abban, hogy közösen jelentős részvényesi értéket tudunk teremteni. A Tevva rendkívül jó pozícióban van az Egyesült Királyságban és az európai piacon, és világszínvonalú gyártólétesítményeink, a tapasztalt felsővezetői csapatunk és a mérlegünk segít egyesített vállalatunkat a következő szintre emelni.”

Steven Sanders, az ElectraMeccanica igazgatótanácsának elnöke hozzátette: „A Tevvával való partnerség révén részvényeseink számára egyedülálló lehetőséget biztosítunk, hogy részt vegyenek az egyesült vállalat felgyorsult és technológia által vezérelt növekedési kilátásaiban oly módon, amely logikusan kiterjeszti kihasználni az ElectraMeccanica meglévő eszközeit és erősségeit.”

A Tevva fókuszában a haszongépjárművek piaca áll

A Tevva 2013-as alapítása óta arra összpontosít, hogy innovatív zéró emissziós technológiai megoldásokat kínáljon a városi szállítási piac számára. A Tevva ezt a piacot célozta meg méretének, gyors növekedési ütemének és a környezetre gyakorolt ​​hatásának köszönhetően. A gyakran megálló és nagyrészt városi területeken közlekedő haszongépjárművek az üvegházhatású gázok kibocsátásának jelentős forrásai. A közlekedés az egyik legnagyobb CO ₂ -kibocsátó tényező világszerte, és a közepes és nehéz járművek adják a közlekedési ágazat kibocsátásának 22%-át. Bár sok flottaüzemeltető felismeri a zéró kibocsátású járművek előnyeit, nekik is szükségük van rá megbízható és költséghatékony megoldások. A Tevva termékei bebizonyították, hogy megbízhatóak és képesek meggyőző befektetési megtérülést biztosítani az ügyfeleknek. A Tevva egy haszonjármű-ökoszisztémát épített ki műszaki partnereivel, köztük a stratégiai befektetővel, a Bharat Forge-vel, amellyel 2018 óta dolgozik együtt, hogy termékeit az ügyfelek igényeihez igazítsa.

A javasolt tranzakció részletei

Az ElectraMeccanica és a Tevva közötti tervezett tranzakció az ElectraMeccanica Igazgatósága (“ElectraMeccanica Igazgatóság”) által kezdeményezett formális folyamat csúcspontja, amelynek célja az ElectraMeccanica eszközeinek optimalizálása és a potenciális kockázatok kezelése melletti fenntartható részvényesi érték létrehozása lehetséges stratégiai alternatíváinak feltárása. Az ElectraMeccanica Igazgatótanácsának Stratégiai Bizottsága Steven Sanders (elnök), Mike Richardson (alelnök) és Dietmar Ostermann (igazgató) egy átfogó folyamat lezárását követően, amelyben Tevva és mások alaposan kiértékelték , hivatalos ajánlás az ElectraMeccanica Igazgatóságának, hogy kössenek kombinációt a Tevvával és folytassák a javasolt tranzakciót.  

A tervezett tranzakció lezárásakor az ElectraMeccanica részvényesei az egyesült társaság 23,5%-át, a Tevva részvényesei pedig az egyesült társaság 76,5%-át birtokolják teljes mértékben hígított alapon. Az egyesült társaság körülbelül 70-80 millió dollár készpénzegyenleggel, körülbelül 26 millió dollár adóssággal várja. 

A tervezett tranzakció lezárásakor az egyesült társaság Tevva, Inc. néven fog működni, és várhatóan Delaware-ben lesz a székhelye. Várhatóan az egyesült társaság és részvényei a Nasdaq Capital Marketen a TVVA ticker-szimbólum alatt fognak kereskedni, az összes vonatkozó Nasdaq jóváhagyás birtokában.

Az egyesült vállalat várhatóan profitálni fog a Tevva amerikai piacra lépésének felgyorsításából, amelyet az ElectraMeccanica kiegészítő platformja, csapata és eszközei támogatnak, az anyagköltségek várható hosszú távú csökkenése mellett. A tranzakció várhatóan hozzávetőlegesen 5 millió dollár éves költségmegtakarítást eredményez 2024 végéig.

Az egyesült társaság igazgatótanácsa kilenc igazgatóból áll majd, a Tevva öt igazgatójából és az ElectraMeccanica négy igazgatójából, akik közül várhatóan hét lesz független. 

Az egyesült társaság felsővezetői csapata mindkét vállalat jelentős tehetségét és vezetői tapasztalatát tükrözi majd. A tervezett tranzakció lezárását követően várhatóan Susan E. Docherty lesz az egyesült társaság vezérigazgatója. Ms. Docherty 2022 decemberében csatlakozott az ElectraMeccanicához vezérigazgatóként, és több mint 40 éves felsővezetői tapasztalattal rendelkezik, beleértve a 30 éves nemzetközi autóipari tapasztalatot a General Motorsnál, ahol számos vezető beosztást töltött be, többek között a Chevrolet/Cadillac Europe elnök-vezérigazgatója, alelnöke. A kínai nemzetközi műveletek, értékesítés, marketing és értékesítés utáni üzletág elnöke, valamint az USA értékesítési, szolgáltatási és marketing részlegének alelnöke. Ms. Docherty a The Brink’s Company igazgatósági igazgatójaként is szolgál. Várhatóan David Roberts lesz az egyesült társaság ügyvezető elnöke, aki három évig a Tevva igazgatótanácsának igazgatója volt. Roberts úr az ipari, a közlekedési és a tisztaenergia-ágazat elismert szakértője, és a Tevvánál betöltött szerepe mellett a TAE Technologies (kereskedelmi fúziós energiafejlesztő) és az Evtec Group (autóipari beszállító) igazgatótanácsának elnöke. láncvállalat). Korábban a Chryslernél és az Aston Martin Lagondánál töltött be vezetői pozíciókat. A Tevvánál eltöltött ideje alatt Roberts úr felügyelte a Tevva gyors növekedését a kereskedelmi forgalomba hozatal, valamint a kulcsfontosságú beszállítói, partner- és ügyfélkapcsolatok menedzselése révén világszerte.

A tervezett ügylet a végleges egyezségi megállapodás függvényében a Business Corporations Act (British Columbia) szerinti, a bíróság által jóváhagyott rendezési terv alapján fog megvalósulni, amellyel egy újonnan alakult British Columbia vállalat („Tevva, Inc.”), Az ElectraMeccanica és a Tevva egyesített üzletágának irányítására és tartására létrehozott társaság közvetlenül és közvetve megvásárolja az ElectraMeccanica és a Tevva összes kibocsátott és forgalomban lévő részvényeit.

Ezenkívül a tervezett egyesülés bejelentésével egyidejűleg az ElectraMeccanica Igazgatósága bizonyos feltételek mellett jóváhagyta egy 6 millió dolláros hitelkeret nyújtását a Tevva számára, amely részben vagy egészben lehívható a tervezett tranzakció lezárásáig. Lehívás esetén a hitelkeret további forgótőkét biztosít a Tevva számára, hogy felgyorsítsa a haszongépjárművek flottaügyfelei számára történő szállítását.  

A tervezett tranzakció várhatóan 2023 negyedik negyedévében zárul le, miután teljesítették vagy lemondtak a lezárási feltételekről, ideértve többek között az ElectraMeccanica és a Tevva részvényeseinek a tervezett tranzakcióhoz szükséges jóváhagyását, valamint a British Columbia Legfelsőbb Bíróságának jóváhagyását. a tervezett ügyletet, valamint a Következõ Kibocsátó részvényeinek a Nasdaq-on történõ bevezetésének feltételes jóváhagyását. 

Az ElectraMeccanica valamennyi tisztviselője és igazgatója támogatja a tranzakciót, és támogatási és szavazási megállapodásokat kötöttek (bizonyos elállási jogokkal) az összes részvényükre, beleértve az ElectraMeccanica alapítóját és legnagyobb részvényesét is. Ez összesítve 9,67 millió részvényt, azaz az ElectraMeccanica forgalomban lévő részvényeinek körülbelül 7,89%-át jelenti. Ezen túlmenően az ElectraMeccanica fent említett részvényesei és a Tevva kulcsrészvényesei (amelyek a Tevva jelenlegi forgalomban lévő részvényeinek 49%-át képviselik) zárolási megállapodást kötöttek a tervezett ügylettel kapcsolatban, amely 180 napos korlátozott időszakra vonatkozik. az egyesített társaság részvényárfolyamának kereskedési szintjén alapuló bizonyos kiadási mentességekre. 

A tervezett ügylettel kapcsolatban az ElectraMeccanica meghatalmazotti nyilatkozatot és vezetői tájékoztató körlevelet (a továbbiakban: Körlevél) nyújt be az ElectraMeccanica törzsrészvény-tulajdonosainak rendkívüli gyűlésével kapcsolatban, amely várhatóan ez év harmadik negyedévében kerül megrendezésre a javasolt jóváhagyás céljából. tranzakció.

Tanácsadók

A Greenhill & Co. Canada Ltd. az ElectraMeccanica pénzügyi tanácsadójaként szolgál, és méltányossági véleményt is adott az ElectraMeccanica igazgatótanácsának a tervezett tranzakcióval kapcsolatban. A Snell & Wilmer LLP, a McCarthy Tétrault LLP és a Fox Williams LLP az ElectraMeccanica jogi tanácsadójaként szolgál a tervezett tranzakcióval kapcsolatban.

A Lucosky Brookman LLP és a Gowling WLG a Tevva jogi tanácsadójaként jár el a tervezett tranzakcióval kapcsolatban.

^[1] 2030E figures based on Morgan Stanley equity research estimates

^[2] Based on current foreign exchange rates